A Governança Corporativa Pode Ser Classificada Conforme Dois Parâmetros

O que acontece quando tentamos enquadrar governança num modelo de dois eixos

Na prática, a governança corporativa pode ser classificada conforme dois parâmetros principais: o foco na propriedade versus o foco nos stakeholders, e o grau de formalização dos mecanismos de controle. Não é uma teoria que apareceu do nada — ela surgiu porque consultores e acadêmicos precisavam de uma forma de comparar estruturas diferentes sem cair em definições genéricas demais. Eu já trabalhei em empresas onde o conselho era pura decoração, e outras onde cada decisão precisava de sete aprovações. A diferença entre esses casos geralmente se encaixa no modelo dos dois parâmetros, mas o encaixe nem sempre é confortável. Vou explicar como isso funciona, o que ele deixa passar e onde eu preciso ajustar.

Os dois parâmetros da governança corporativa podem ser classificada conforme dois parâmetros

O primeiro parâmetro trata da orientação do controle. De um lado você tem o modelo anglo-saxônico, que prioriza os acionistas e o valor da ação. Do outro, o modelo europeu continental ou japonês, que equilibra interesses de empregados, comunidades e outros grupos. Esse eixo não é uma linha reta — existem híbridos em todo lugar, especialmente em mercados emergentes onde a lei obriga participação dos trabalhadores no conselho mas a cultura ainda privilegia o controlador. O segundo parâmetro mede a intensidade dos mecanismos formais. Quantas comitês existem, quão independentes são os conselheiros, qual a frequência de divulgação, quantas auditorias internas operam. Empresas com governança alta nesse eixo têm estrutura de compliance robusta, relatórios ESG detalhados e separação clara entre conselho e diretoria executiva. Empresas com governança baixa mantêm tudo concentrado no dono ou no grupo familiar, com conselhosque funcionam mais como câmaras de ratificação do que de fiscalização. A combinação desses dois eixos gera quatro quadrantes. No quadrante anglo-saxônico com formalização alta, você tem grandeses cotadas com conselhosmajoritariamente independentes, comitê de auditoria forte e relatóriosanuais extensos. No quadrante com formalização baixa, você tem holdingsfamiliares ou estatais onde o poder decisional fica concentrado e os mecanismos formais existem no papel mas nãooperam na prática.

No quadrante stakeholder com formalização alta, encontram-se empresas europeias que seguem códigos como o German Corporate Governance Code ou o UK Corporate Governance Code, com conselhosde supervisão que incluem representantes dos trabalhadores e transparência obrigatória. No quadrante stakeholder com formalização baixa, aparecem empresas familiares ou de mercados onde a lei existe mas a enforcementé fraca — o que eu vi com frequência na América Latina e em alguns mercados asiáticos. Existe um problema prático que esse modelo não resolve bem: a questão do tempo de maturação. Uma empresa pode ter todos os mecanismos formais do quadrante de alta governança mas operar com cultura de governança baixa por décadas. Já vi casos em que o conselho tinha comitês de ética, compliance, riscos e sustentação, mas as decisões eram tomadas em almoços informais entre o controlador e o presidente. A estrutura estava lá, o funcionamento não. O modelo dos dois parâmetros classifica isso como alta formalização, mas a realidade era outra. Minha solução foi adicionar um terceiro indicador não oficial: a frequência com que o conselho realmente rejeita ou modifica propostas da diretoria. Quando a taxa de rejeição ou emenda fica abaixo de cinco por cento ao ano, independentemente da estrutura formal, eu trato a governança como efetivamente baixa. Dados empíricos mostram que conselheiros verdadeiramente independentes representam menos de dois por cento das cadeiras em conselhosde empresas de mercado emergente, então essa métrica de assertividade ajuda a distinguir aparência de substância.

O outro ponto cego do modelo é a questão do tamanho. Empresas pequenas demais não conseguem sustentar governança formalizada de forma economicamente viável. Um conselho com cinco membros independentes custa em média entre duzentos mil e quinhentos mil dólares anuais em honorários, além dos custos de due diligence e preparação de relatórios. Para empresas com receita abaixo de cem milhões de dólares, esse custo pode representar mais de dois por cento da despesa operacional, o que distorce a classificação se você olhar apenas para a existência dos mecanismos. Outra limitação importante é a dimensão cultural. O modelo funciona bem para comparar jurisdições com sistemas legais similares, mas falha quando cruzamos países com tradições diferentes. Na Alemanha, o conselho de supervisão tem poder real de demissão do managemento. No Brasil, o conselho administrativo muitas vezes não tem essa prerrogativa legal, mesmo quando a estrutura parece equivalente. Classificar as duas como "formalização alta" ignora essa diferença substantiva. Para contornar isso, eu uso uma variação prática: em vez de classificar apenas pela existência dos mecanismos, classifico pela capacidade de ativação. Um comitê de auditoria que se reúne trimestralmente com pauta definida e relatório de ações tem governança efetiva maior do que um comitê que se reúne uma vez por ano para ratificar Atas. O mesmo vale para conselheiros independentes: a independência real se mede pela frequência com que o conselheiro questiona publicamente decisões da administração, não pela declaração formal no prospecto.

Se você precisa aplicar esse modelo de forma pragmática, comece mapeando a estrutura formal de cada empresa no seu portfólio ou universo de análise. Anote a presença ou ausência de conselho de administração separado do conselho fiscal, a composição dos comitês, o número de conselheiros independentes declarados, a existência de código de conduta e política de denúncia. Isso cobre o eixo da formalização. Depois, identifique o perfil de controle. Quem nomeia a maioria dos membros do conselho? Há bloco controlador declarado? Os acionistas minoritários têm representação efetiva ou apenas theoretical? Empresas com controle familiar forte tendem ao quadrante stakeholder-orientado mas com baixa formalização real, enquanto empresas com acionariado disperso e grande base institucional tendem ao quadrante anglo-saxônico com alta formalização. O resultado dessa análise dupla permite classificar cada empresa em um dos quatro quadrantes, mas o mais útil é usar essa classificação como ponto de partida para acompanhamento dinâmico. Empresas migram entre quadrantes quando há mudança de controle, IPO, ou pressão regulatória. Acompanhar essa migração ao longo do tempo é mais informativo do que um snapshot estático.

Também vale notar que governança não é sinônimo de performance. Existem empresas com governança excelente que performam mal porque operam em setores em declínio ou com modelos de negócio obsoletos. E existem empresas com governança precária que performam bem porque o fundador tem visão estratégica sólida e o mercado premia crescimento acelerado. A classificação dos dois parâmetros ajuda a avaliar riscos, não a prever resultados. O que eu recomendo na prática é usar o modelo como ferramenta de due diligence e monitoramento de risco, não como indicador único de qualidade gerencial. Empresas com governança no quadrante de alta formalização e orientação anglo-saxônica oferecem menor risco de expropriação de minoritários, mas podem ter burocracia excessiva que dificulta decisões ágeis. Empresas no quadrante de baixa formalização com orientação stakeholder podem ser mais resilientes em crises porque o dono assume riscos pessoais, mas oferecem menor proteção a investidores externos. A governança corporativa pode ser classificada conforme dois parâmetros porque essa divisão captura as duas dimensões que mais importam para avaliá-la: quem ela serve e quão operational é. O modelo não é perfeito, mas é o mais útil que tenho visto para comparação prática entre empresas de diferentes tamanhos e jurisdições. O segredo está em não tratar a classificação como rótulo definitivo, mas como termômetro que precisa ser releído periodicamente.