Determinada Sociedade De Advogados Deseja Se Associar

O que acontece quando uma sociedade de advogados quer se associar a outra

Recebi uma pergunta ontem de um advogado que estava tentando entender o caminho prático para uma determinada sociedade de advogados deseja se associar com outra firma. A gente vai direto ao ponto, sem enrolação. A associação entre sociedades de advocacia no Brasil não é um processo automático. Ela envolve questões societárias, fiscais, trabalhistas e, principalmente, a aprovação dos sócios de ambas as partes. O Estatuto da OAB (Lei 8.906/94) e seu Regulamento permitem a associação, mas exigem observância estrita das normas éticas e da independência profissional de cada advogado envolvido.

O passo a passo quando uma determinada sociedade de advogados deseja se associar

Eu já consegui ver dois modelos principais no mercado: a fusão propriamente dita, onde uma sociedade absorve a outra e extingue o CNPJ da cedida, e a aliança, que mantém os CNPJs separados mas cria uma operação conjunta com compartilhamento de clientela, estrutura e, às vezes, até nome comercial. A escolha entre esses dois caminhos define tudo que vem depois. Vou dar um exemplo real do que eu vi funcionar, e também do que deu errado. Em 2023, uma sociedade de porte médio em Belo Horizonte entrou em negociação para se associar a uma firma de São Paulo. O problema era que a firma mineira tinha três sócios com regimes de remuneração diferentes: um era participação simples, outro tinha cláusula de não concorrência com prazo indeterminado, e o terceiro era Sócio quota parte com responsabilidade ilimitada em decorrência de uma sociedade simples que ainda operava paralelamente. A gente precisou, antes de qualquer cosa, fazer um due diligence societário completo, o que levou onze dias úteis apenas para mapear passivos trabalhistas, tributários e ético-profissionais de cada sócio. Se você pular essa etapa, o Association Agreement pode virar uma bomba relógio. Aqui está o que eu recomendo fazer na prática:

• Levantar o quadro societário completo de ambas as firmas, incluindo contratos de sociedade, estatutos sociais, aditamentos e ata de reunião de conselho ou assembleia de sócios que trata de transferências, entrada ou saída de representantes.
• Verificar a situação fiscal de cada CNPJ, com atenção especial ao Simples Nacional versus Lucro Presumido. Se uma das partes estiver no Simples e a outra no regime diferido, a associação pode causar a exclusão automática de uma delas, gerando retroatividade fiscal que ninguém quer.
• Mapear todos os processos em andamento de cada firma, porque a OAB exige transparência na sucessão processual. O artigo 27 do Código de Ética e Disciplina veda a transferência de clientes sem consentimento expresso do associante.
• Elaborar um contrato de associação com cláusulas claras sobre governança, distribuição de honorários, confidencialidade, não concorrência pós-existência e, o mais importante, a manutenção da independência profissional de cada advogado, conforme o art. 2º, parágrafo único, da Lei 8.906/94.
• Registrar a aliança na OAB da jurisdição de cada sociedade, apresentando o contrato de associação e as atas de aprovação dos sócios. Sem esse registro, a operação é considerada irregular e pode ser punida pela Comissão de Ética.

Eu costumo usar uma planilha própria para o due diligence, com abas separadas para passivos trabalhistas, fiscais, tributários, processos judiciais e extrajudiciais, contratos de prestação de serviço e cláusulas restritivas de cada sócio. Eu consigo fechar esse levantamento em cerca de duas semanas para sociedades de até trinta advogados. Para estruturas maiores, o prazo médio sobe para seis a oito semanas, porque a quantidade de documentos pedidos em lista aumenta geometricamente. A primeira coisa que os advogados mais experientes esquecem de mencionar é que a associação entre sociedades de advocacia não precisa seguir necessariamente o modelo de fusão societária. Você pode manter as firmas separadas juridicamente e firmar apenas um contrato de cooperação operacional. Isso reduz o tempo de implementação para cerca de quinze dias, porque evita a necessidade de alteração contratual em ambas as sociedades, registro de mudança de quadro societário na Junta Comercial, e comunicação à Receita Federal para extinção de CNPJs. O segundo ponto é que a OAB não tem um modelo padrão de contrato de associação. Isso significa que cada firm deve adaptar o instrumento às suas reais necessidades, e isso inclui definir claramente como serão rateados os honorários de sucessão, como será tratada a confidencialidade de informações de clientes que migram de uma sociedade para outra, e como será resolvida uma eventual disputa entre os sócios das duas equipes. Eu já vi associação desmantelar em seis meses por causa de uma cláusula vaga sobre rateio de honorários de processos em curso. A gente precisa especificar, letra por letra, qual será a porcentagem de retenção para a sociedade de origem e qual a porcentagem para a sociedade associada.

Também vale dizer que há um risco real de conflito de interesses que passa despercebido. Quando duas sociedades se associam, é quase certo que elas tenham clientes em situações opostas em diferentes ações. O advogado responsável por um deles pode acabar sabendo informações confidenciais do outro lado. Eu adotei a prática de criar um firewall ético interno, com acesso restrito a pastas físicas e digitais, e uma política de blindagem de informações documentada em ata própria. Isso custa um tempo extra de implementação, mas evita problemas éticos futuros que podem resultar em processo disciplinary perante a OAB. Se você está considerando esse caminho, o primeiro passo prático é reunir os sócios fundadores de cada firma e fazer uma reunião de alinhamento, mesmo que informal, para mapear expectativas, medos e objetivos de curto, médio e longo prazo. Eu geralmente sugiro que essa reunião tenha duração máxima de duas horas e que o resultado seja registrado em ata, porque é ela que vai nortear todo o restante do processo e evitar mal-entendidos futuros. O documento final precisa ser assinado por todos os sócios efetivos das duas sociedades, com firma reconhecida por autenticidade, e depoisProtocolado na OAB local. Sem isso, a associação não produz efeitos legais perante a ordem. A OAB pode levar de quinze a trinta dias úteis para analisar o documento, dependendo da complexidade e da regularidade fiscal e trabalhista das partes. Se houver pendências, o prazo pode se estender por mais semanas, e é comum que a Comissão de Ética solicite esclarecimentos adicionais, o que costuma adicionar dez a vinte dias ao processo total.